Para desarrollar este aspecto debemos recurrir a dos normas importantes, según la finalidad de creación de la persona jurídica, es así que iremos al Código Civil de 1984, para las No Lucrativas y en cuanto a las Lucrativas nos remitiremos a la Ley General de Sociedades
El Dr. Juan Espinoza Espinoza plantea que "(...) la Persona Jurídica como un ente distinto de
las personas que lo conforman ella misma no decide su destino sino que son las
personas naturales que la conforman las cuales de acuerdo al grado de responsabilidad
que tienen dentro de las mismas las que se manejan de manera dual en torno a las
consecuencias legales de sus actos ya sea regulándolo por medio de los artículos
respectivos de la representación figura que se encuentra en el Libro Primero del Código
Civil lo cual se tiene que complementar con lo establecido en el Articulo 12 de la Ley
General de Sociedades que en el Perú regula específicamente el tema de la
Representación de la Sociedad".
La Responsabilidad Civil de la Persona Jurídica, según el Código Civil peruano, indica que en el caso que el órgano, el representante o el dependiente genere un daño en
ejercicio (o con ocasión de las funciones), en materia de responsabilidad civil: Si la
Responsabilidad es contractual.- se aplica el artículo 1325 del CC, vale decir responde
frente al dañado solo la persona jurídica, sin perjuicio que esta repita contra el deudor
directo; en cambio si la responsabilidad es extracontractual, aplicándose el artículo 1981 del CC se
generará (de manera solidaria) la responsabilidad directa del agente y al mismo tiempo, la responsabilidad (mal denominada “indirecta”) de la persona jurídica (que es directa;
pero por hecho de tercero).
En torno a la posición que nos muestra la Ley General de Sociedades se plantean los siguientes artículos que consideramos relevantes:
Artículo 12º.- Alcances de la representación.
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a
terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites
de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a
negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad
por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos
adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la
celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a cocontratantes
y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese
corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
Analizando este artículo podemos ver que el primer párrafo indica que la posición asumida por los representantes es total cuando
los actos de los cuales se derivan las mismas están dentro de los limites de ejercicio de
las actividades ceñidas en el objeto social destacando acá la presencia de la buena fe
como un requisito que destierra toda mala intención en el desarrollos de los actos y por
ende de sus consecuencias.
En el segundo y último párrafo se describe una responsabilidad compartida
asumida por todos aquellos miembros de la sociedad que han asumido su respaldo al
acto u actos de los cuales se han derivado consecuencias.Haciendo la diferenciación
como la salvedad de los limites e intervenciones que de las mismas se pudieran derivar.
Artículo 13º.- Actos que no obligan a la sociedad.
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan
con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
Lo dicho por el artículo es que quien no tiene vinculo alguno con la sociedad no puede irrogar a esta
consecuencia alguna de sus actos además contempla que si no tiene facultades ni
competencia para llevarlas a cabo las mismas tiene que asumir universalmente las
repercusiones de las mismas ya sean de naturaleza tanto civil como penal.
Fuente: La persona jurídica, un estudio evolutivo de una figura clave del Código civil Peruano de 1984.
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