¿Qué es persona jurídica?

Existen diversas posiciones que han tratado de dar un concepto en torno a lo que entendemos por persona jurídica pero lo que encontramos son aproximaciones que tratan de dar un concepto, todas estas coinciden en establecer que la Persona Jurídica nace como resultado de una necesidad de reunión de varios seres humanos con el objetivo de lograr una meta o fin en común.

Otros tratan de entender esta figura como una abstracción que es resultado de la creación del hombre y que su composición es distinta de las personas que lo conforman así la persona jurídica debería de ser entendida como una entidad, un ser que existe en función a los entes o personas de la que esta hecha.

Luis Castillo Córdova agrega que la persona jurídica, por tanto, tiene la capacidad jurídica que el ordenamiento jurídico correspondiente le haya atribuido y en la amplitud que él haya decidido. También se le ha reconocido la capacidad de obrar. En la medida que sólo la persona puede ser sujeto de derecho, se habla de personalidad jurídica, la que define –consecuentemente– como el “especial atributo o cualidad que hace posible que aquellos sujetos que lo poseen puedan intervenir en el desarrollo de las relaciones sociales de tal modo que su intervención dé origen a la aparición de unos determinados efectos o consecuencias jurídicas”. 

Fuente: La persona jurídica, un estudio evolutivo de una figura clave del Código civil Peruano de 1984.

Fuente: La persona jurídica como titular de derechos fundamentales.

Evolución de la denominación de persona jurídica

Lo que hoy es conocido con el nombre de persona jurídica (término aceptado por las diferentes concepciones jurídicas), no siempre fue llamado así, y es resultado de una serie de denominaciones dads a través del tiempo, según el grupo social y la regulación jurídica que se le diera en un momento determinado. 

Según Balarezo(2015), "la primera denominación es el de persona ficta, persona abstracta, la cual es recogida por el derecho canónico, luego en la regulación francesa predominó el termino persona civil, o también denominado persona moral, el Código Civil Italiano de 1865 recogió el termino cuerpos morales, y la normativa especial italiana la llamo ente colectivo, ente jurídico y finalmente abrazaron la denominación mas utilizada que fue el de personas jurídicas. El Código Alemán de 1900, gracias a la influencia de Savigny, hizo que los juristas alemanes adoptaran el término de Persona Jurídica, el cual finalmente es recogida por el Código Civil Italiano de 1942".

Fuente: La persona jurídica, un estudio evolutivo de una figura clave del Códigocivil Peruano de 1984

Origen y antecedentes de la persona jurídica en el Derecho Romano.

El derecho romano, es sin duda una de las principales fuentes donde se originan las principales figuras jurídicas que a la fecha están vigentes, y el concepto de persona jurídica no fue la excepción.

Para estudiar esta institución, ellos utilizaron términos como “collegium” “corpora” “societas” “universitas”, buscando darle un sentido a las agrupaciones de personas que tenían el ánimo y la disposición de llevar a cabo actividades en común -aquí radica la esencia de esta figura jurídica-.

Elaboraron asimismo una clasificación de las entidades que fueron concebidas como entes colectivos por los romanos estos son: 

• La Res Incorporalis, la cual se utilizaba para denominar a las legiones o a los rebaños, expresaban la idea de conjunto mas cada uno de sus componentes no lo estaba, de esta manera la exteriorización de la misma partía sobre todo de reflejar una imagen colectiva sólo para los actos que esta realizaba.

• Corpus, asociaciones de personas integradas con fines lícitos, de manera mas concreta fines religiosos y profesionales. 

• Universitas, nace como consecuencia de relaciones jurídicas y personales entre sus miembros como son la herencia y la civitates. 

Los romanos a estas entidades les llamaban grupos permanentes, es decir que permanecían en el tiempo.

Ahora bien, el concepto de persona jurídica, nace como resultado de las decisiones de los jueces o pretores en Roma, los cuales gracias a su jurisprudencia que fue recopilada por Justiniano, permiten formar el concepto como tal, que conocemos hoy en día.

El problema en sí para los juristas romanos era el de aplicar o atribuir sobre un ente ideal y no concreto, derechos como atributos, al igual como eran aplicados a una persona física o natural.

De todo lo expuesto debemos de expresar que los romanos no manejaron una teoría general de la personalidad jurídica, a este punto se debe de referir que para los romanos no todas las colectividades forman forzosamente personas jurídicas con un patrimonio propio distinto de sus asociados, solo tenían esa calidad las reconocidas por un texto legislativo (senado consulto o constitución imperial) como por ejemplo las de derecho publico (por ejemplo los municipios). 

Para concluir debemos de expresar que este tipo de regulación maneja la idea principal de otorgar a cada ente distinto de las personas que lo conforman cierta categoría de responsabilidad y abstracción pero siempre en busca de un objetivo o finalidad, y lo que entendemos como persona jurídica en la actualidad, procede de las elaboraciones romanas, que en tiempos de la edad media fueron mejor desarrolladas por los canonistas y analistas de los cuerpos jurídicos romanos.

Fuente: La persona jurídica, un estudio evolutivo de una figura clave del Código civil Peruano de 1984.

Naturaleza legal de la Persona Jurídica.

Existe una diversidad de teorías que intentan explicar la naturaleza de la persona jurídica, pero desarrollaremos cuatro que hemos considerado, han tenido gran influencia en la doctrina y una de las cuales ha sido recogida en nuestro código civil vigente, el de 1984.

La primera de las mismas se sostiene en la Teoría de la Ficción Legal, cuyo máximo representante es Savigny, quien indica que la persona jurídica es una extensión de la categoría de lo que es la persona humana, siendo entonces personas u entidades artificiales. Para ello entonces debe de atribuirsele atributos tal y como se le otorga a la persona física.

La segunda teoría, que es la que ha dejado sentada las bases de una explicación de lo que es la Persona Jurídica o que trata de explicarla es la de Von Gierke, según esta teoría, las personas jurídicas son organismos naturales dotados a la par del hombre de una voluntad propia y titulares de un interés propio, distinto de aquel de sus miembros, el comportamiento externo de este ente es resultado de la unificación interior del mismo, mediante la adopción de una organización corporativa interna. La que permite traducir y extender la voluntad de varias personas en una sola y nueva voluntad. 

Una tercera teoría es aquella sustentada por el italiano, Francisco Ferrara, el cual expresa que la persona jurídica tiene en común con la persona humana la calidad de sujeto pero la persona jurídica no actúa dentro de la realidad, para esta teoría la Persona Jurídica tiene una realidad netamente formal es decir reconoce el carácter artificial de este ente nuevo que es la persona jurídica al cual le da consistencia la ley. 

Para finalizar, una cuarta teoría se basa en la Teoría Tridimensional del Derecho (propuesta por Miguel Reale) la cual expresa que la entidad reconocida con la denominación de Persona Jurídica para su actuación dentro de la sociedad esta conformada por normas, valores y comportamientos, en nuestro país el mayor exponente de la misma es el profesor Carlos Fernández Sessarego. 

Esta innovación es recogida por el Código Civil de 1984 al momento de referirse a las cuatro diferentes personas jurídicas, observando así los tres aspectos de la Teoría tridimensional, los que son el comportamiento (llevado a cabo por las personas que conforman esta entidad), las normas que regulan su actuación y los valores lo vemos concretizado en el comportamiento y en la conducta que las personas deben de seguir dentro de la persona jurídica.

Fuente: La persona jurídica, un estudio evolutivo de una figura clave del Código civil Peruano de 1984.

Capacidad de las personas jurídicas.

Podemos entender la capacidad como la aptitud, natural, consustancial y necesaria de todo sujeto de derecho, para asumir titularidades jurídicas. Cualquier sujeto, en cuanto centro de imputación jurídica, asume una diversidad de derechos en relación a su propia naturaleza. La capacidad, entonces, está ligada a la idea de subjetividad, según la opinión del civilista Juan Espinoza Espinoza.

La persona jurídica, dado su estatus de sujeto de derecho, tiene capacidad jurídica. Esto es lo que determina que los derechos, y las obligaciones, que surjan en relación a ella le sean imputados directamente, y no a sus miembros individualmente considerados, lo que conlleva, en lo que refiere a sus obligaciones, que su responsabilidad se limite, en principio, a su patrimonio y no al que corresponde a aquellos.

La capacidad jurídica de la persona natural, considerando lo ya indicado, es distinta de aquella que corresponde a la persona jurídica. No es que sea mayor o menor, simplemente es diferente por el hecho de que nos encontramos ante dos sujetos distintos. El sujeto de derecho que conocemos como persona jurídica puede tener, entonces, todos los derechos que correspondan a su naturaleza, esto es, aquellos que correspondan a su subjetividad (digamos, su condición de sujeto no persona). Por su parte, la persona natural tendría todos los derechos que corresponderían a su condición de persona (si se prefiere, los derechos inmanentes a su personalidad). Por lo tanto, las personas naturales, en estricto, son las únicas que pueden ser titulares de los derechos de la persona (como pueden ser, la vida, la integridad corporal, etcétera).

De manera más certera, cabe mencionar que la persona jurídica tiene, o puede tener, derechos acordes a su esencia que, en ciertas circunstancias, pueden coincidir con aquellos derechos asignados a las personas naturales.

No interesa, en este sentido, afirmar si la persona jurídica cuenta o no con derechos de la personalidad, por cuanto,en sentido estricto, no es persona. Lo cual no es obstáculo para considerar que tiene derecho al honor, a la intimidad, al secreto de la correspondencia y de sus comunicaciones, que puede suceder a una persona natural, e incluso que tenga derechos fundamentales, todo conforme a su naturaleza y sin que medie ningún proceso de adaptación de categorías. La lista anterior, por supuesto, es claramente referencial.

Hay que agregar a todo lo dicho que el conjunto de titularidades que pueden asumir las personas jurídicas no es uniforme. Depende del tipo de persona jurídica ante la que nos encontramos, sea pública o privada, tenga fines de lucro o no, todo en función de los parámetros que el propio sistema jurídico establezca en cada caso. 

FUENTE: La capacidad de la persona jurídica-Apuntes indiciarios

Responsabilidad civil de las Personas Jurídicas y su tratamiento legal en el Perú.

Para desarrollar este aspecto debemos recurrir a dos normas importantes, según la finalidad de creación de la persona jurídica, es así que iremos al Código Civil de 1984, para las No Lucrativas y en cuanto a las Lucrativas nos remitiremos a la Ley General de Sociedades

El Dr. Juan Espinoza Espinoza plantea que "(...) la Persona Jurídica como un ente distinto de las personas que lo conforman ella misma no decide su destino sino que son las personas naturales que la conforman las cuales de acuerdo al grado de responsabilidad que tienen dentro de las mismas las que se manejan de manera dual en torno a las consecuencias legales de sus actos ya sea regulándolo por medio de los artículos respectivos de la representación figura que se encuentra en el Libro Primero del Código Civil lo cual se tiene que complementar con lo establecido en el Articulo 12 de la Ley General de Sociedades que en el Perú regula específicamente el tema de la Representación de la Sociedad".

La Responsabilidad Civil de la Persona Jurídica, según el Código Civil peruano, indica que en el caso que el órgano, el representante o el dependiente genere un daño en ejercicio (o con ocasión de las funciones), en materia de responsabilidad civil: Si la Responsabilidad es contractual.- se aplica el artículo 1325 del CC, vale decir responde frente al dañado solo la persona jurídica, sin perjuicio que esta repita contra el deudor directo; en cambio si la responsabilidad es extracontractual, aplicándose el artículo 1981 del CC se generará (de manera solidaria) la responsabilidad directa del agente y al mismo tiempo, la responsabilidad (mal denominada “indirecta”) de la persona jurídica (que es directa; pero por hecho de tercero).

En torno a la posición que nos muestra la Ley General de Sociedades se plantean los siguientes artículos que consideramos relevantes:

Artículo 12º.- Alcances de la representación. 
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. 
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a cocontratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. 
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social. 

Analizando este artículo podemos ver que el primer párrafo indica que la posición asumida por los representantes es total cuando los actos de los cuales se derivan las mismas están dentro de los limites de ejercicio de las actividades ceñidas en el objeto social destacando acá la presencia de la buena fe como un requisito que destierra toda mala intención en el desarrollos de los actos y por ende de sus consecuencias. En el segundo y último párrafo se describe una responsabilidad compartida asumida por todos aquellos miembros de la sociedad que han asumido su respaldo al acto u actos de los cuales se han derivado consecuencias.Haciendo la diferenciación como la salvedad de los limites e intervenciones que de las mismas se pudieran derivar.

Artículo 13º.- Actos que no obligan a la sociedad.
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores. 

Lo dicho por el artículo es que quien no tiene vinculo alguno con la sociedad no puede irrogar a esta consecuencia alguna de sus actos además contempla que si no tiene facultades ni competencia para llevarlas a cabo las mismas tiene que asumir universalmente las repercusiones de las mismas ya sean de naturaleza tanto civil como penal.

Fuente: La persona jurídica, un estudio evolutivo de una figura clave del Código civil Peruano de 1984.

Responsabilidad penal de las Personas Jurídicas.

Las personas jurídicas no tienen capacidad de conducta, pues en nuestro ordenamiento jurídico-penal, tiene vigencia el principio "societas delinquen non potest". Resulta evidente que la persona jurídica no realiza conductas humanas, sin embargo, el Derecho Penal no puede ser extraño a las infracciones que se cometen a través de las personas jurídicas. No es posible equiparar la supuesta "voluntad" de dicho ente, con la voluntad humana y por ello, la misma esencia de la persona jurídica excluye la existencia de una responsabilidad penal. 

Sólo pueden ser imputadas las actuaciones de los administradores o representantes de las personas jurídicas en delitos comunes.

Si nos referimos a la existencia de responsabilidad penal de personas jurídicas, sería necesario identificar la culpabilidad y su relación con el principio de personalidad de la pena. Sin embargo, la posición todavía dominante considera que una persona jurídica no puede ser motivable a actuar de otra manera que la ley exige. 

Según Villavicencio (2006) "en el Derecho Penal no existe dificultad para estimar penalmente responsables a las personas físicas que actúan como representantes o hayan participado en la comisión del delito, en aquellos casos en los que el tipo correspondiente no exige especial cualidad para ser sujeto activo del delito (delito común)". El problema se presenta en los supuestos de delitos especiales propios en los que la calidad especial concurre en la persona jurídica, pero no en la persona física que actúa como órgano o representante de dicha entidad. Ejemplo: en el tipo de injusto previsto en el artículo 232 del Código Penal la posición monopólica u oligopólica en el mercado la tiene la persona jurídica, pero quien abusa de ella es el representante. En dichos casos existirá una laguna de punibilidad, pues no se podría penar al que actúa como representante, en el que no concurre la calidad especial, pues implicaría una violación del principio de legalidad, ni tampoco a la persona jurídica, en el que sí concurre la calidad especial, pues está vedada por la vigencia del principio sujetas delinquere non potest.  

Fuente: Derecho Penal Parte General.